欧州の代理店・ディストリビューターはどう探し、どう契約するか？ 候補の見つけ方と契約の7つの条件

「現地に代理店を置けば、あとは売ってくれる」。欧州進出の相談で、この期待を持っている方は少なくありません。

半分は正しくて、半分は違います。よい代理店は、御社が自分では届かない顧客に、御社が自分では使えない言語と関係で届いてくれます。一方で、代理店契約は欧州でもっとも「あとで揉める」契約の一つです。独占権の扱い、商標の帰属、そして契約を終了するときの補償金。知らずに契約すると、関係を終えるときに想定外の支払いが生じます。

この記事では、候補の探し方、見極め方、契約で守るべき条件をまとめます。

代理店とディストリビューターは、何が違うのか？

日本語では両方とも「代理店」と呼ばれることが多いのですが、欧州では法律上まったく違う存在です。

代理店（コマーシャルエージェント） は、御社の代わりに顧客を見つけ、御社と顧客の間の契約を取り次ぎます。製品の所有権は持たず、報酬はコミッションです。契約の当事者は御社と顧客で、請求も御社が出します。

ディストリビューター は、御社から製品を買い取り、自分の名前と価格で顧客に売ります。在庫を持ち、納品し、一次サポートをします。利益はマージンで、御社と顧客の間に直接の契約はありません。

	代理店	ディストリビューター
契約の当事者	御社と顧客	ディストリビューターと顧客
在庫・納品	御社	ディストリビューター
価格の決定	御社	ディストリビューター（御社は推奨価格のみ）
報酬	コミッション（売上の5〜15%が目安）	マージン（売価の20〜40%が目安）
顧客情報	御社に残る	ディストリビューターに残る
契約終了時の補償	EU指令で法定（放棄不可）	原則なし。ただしドイツ・ベルギーなどで例外
向いている製品	ソフトウェア、高額設備、受注生産品	在庫と納品が必要な製品、消耗品、部品

どちらを選ぶかは、製品の性質でほぼ決まります。迷う場合は、「顧客との契約を御社の名前で結びたいか」で判断してください。結びたいなら代理店、現地で完結させたいならディストリビューターです。

候補は、どこで探すのか？

候補の探し方で、質がもっとも高いのは次の四つです。

展示会。 業界の展示会には、ディストリビューターが出展者としても来場者としても集まっています。競合の製品を扱っているディストリビューターのブースに行き、「御社の取扱製品に、こういう製品を加える興味はあるか」と聞くのが、いちばん速い方法です。

競合の販売網。 競合の欧州サイトには「Distributors」や「Where to buy」のページがあり、国ごとの販売店が載っています。ここに載っている会社は、御社の製品の買い手を既に顧客に持っています。

業界団体。 国ごとの業界団体には会員名簿があり、ディストリビューターも会員になっています。団体の事務局に相談すると、紹介してくれることもあります。

既存顧客の紹介。 最初の顧客が1社でもできれば、「御社はどこから買っているか」と聞けます。買い手の信頼する販売店は、御社にとっても信頼できる候補です。

反対に、インターネットで「distributor wanted」のような募集をかける方法や、紹介料だけを目的とする仲介業者経由の候補は、質が安定しません。候補の数より、候補が御社の買い手を既に知っているかどうかで選びます。

候補は、どう見極めるのか？

候補が見つかったら、契約の前に確かめることが四つあります。

一つ目は、御社の製品が相手の売上の何%になるか です。年商50億円のディストリビューターにとって、初年度に1,000万円の御社の製品は0.2%で、営業担当の意識には上りません。逆に年商5億円の会社なら2%で、社長が自分で売ってくれるかもしれません。大きな会社ほどよい、ではありません。

二つ目は、競合製品を扱っていないか です。扱っている場合、御社の製品は「価格交渉の材料」として棚に置かれるだけになることがあります。

三つ目は、技術的な質問に答えられる人がいるか です。御社の製品を説明できる人が社内にいなければ、商談は毎回御社に戻ってきます。

四つ目は、既存の取引先に聞く ことです。候補が扱っている他のメーカーに「この会社はどうか」と聞きます。欧州のメーカーは、この種の質問に率直に答えてくれます。

契約で守るべき7つの条件は何か？

契約書は相手の雛形ではなく、御社側から出すのが基本です。相手の雛形は、相手に有利に書かれています。守るべき条件は次の七つです。

1. 独占権には最低購入量を付ける。 独占権を与えるなら、年間の最低購入量か最低売上を定め、未達なら独占権を解除できるようにします。期間は最初は1〜2年です。

2. 商標は、契約前に御社の名前でEUに登録する。 EUの商標はEUIPOに出願すれば加盟国全域で有効です。これをしないままディストリビューターに任せると、相手が自分の名前で御社の商標を登録してしまうことがあり、関係を終えたあとに御社が自分の製品名を使えない事態が起きます。実際に起きている話です。

3. 再販価格は指示しない。 EUの競争法では、ディストリビューターの販売価格を固定することや最低価格を定めることは禁止です。推奨価格と上限価格は認められます。日本の感覚で「定価」を契約に書くと、契約自体が無効になるおそれがあります。

4. 契約終了の条件を最初に決める。 期間、更新の方法、通知期間、解除事由（最低購入量の未達、競合製品の取り扱い、支払い遅延など）を具体的に書きます。EUの代理店指令では、通知期間は契約1年目で1か月、2年目で2か月、3年目以降は3か月が最低です。

5. 顧客情報と商談の報告を義務づける。 ディストリビューターが開拓した顧客のリストと、四半期ごとの商談状況の報告を契約に入れます。関係を終えるときに、顧客が誰かを御社が知らない状態を避けるためです。

6. 準拠法と紛争解決を決める。 相手の国の法律と裁判所にすると、揉めたときに御社が不利です。中立的な第三国の仲裁か、少なくとも英語での仲裁を入れます。ただし代理店指令の補償の規定は、準拠法を日本法にしても、代理店がEU内で活動する限り適用されます。

7. 在庫の買い戻しとサポートの引き継ぎを決める。 契約終了時に、ディストリビューターの在庫を御社がどの価格で買い戻すか、顧客へのサポートを誰が引き継ぐかを決めておきます。

契約終了時の補償金とは何か？

ここは、日本企業がもっとも知らずに契約している部分です。

EUの代理店指令（1986年）により、加盟国ではコミッション制の代理店との契約を終了するとき、代理店が新規顧客を開拓したか既存顧客との取引を大きく増やし、契約終了後も御社がその顧客から利益を得る場合、代理店は補償金を請求できます。上限は、過去5年の年平均報酬の1年分です。この権利は契約で放棄させることができず、代理店が契約終了から1年以内に請求すれば有効です。英国にも、EU離脱後も同趣旨の規則が残っています。

ディストリビューターには、この指令は直接適用されません。ただし、ドイツでは裁判所が、御社の販売網に組み込まれて顧客情報を御社に提供していたディストリビューターに対し、代理店と同じ補償を類推適用することがあります。ベルギーには、独占的ディストリビューター契約の一方的な終了に対して、相当な通知期間か補償金、さらに追加の補償を求める独自の法律があります。

対策は、「補償を避ける」ことではなく「補償を見込む」ことです。代理店契約の報酬を設計するときに、終了時の補償1年分を費用として織り込みます。ディストリビューターの場合は、御社の販売網への組み込み方（顧客情報の提供義務の範囲など）を、ドイツやベルギーでは専門家に確認したうえで決めます。

契約後、最初の1年は何をするのか？

契約を結んだ日が、仕事の始まりです。

最初の6〜12か月は、御社の担当者がディストリビューターの営業担当と一緒に顧客を回ります。技術的な質問にその場で答え、最初の顧客を一緒に作ります。この期間を省くと、御社の製品はカタログに載っただけで、相手の営業担当は売り慣れた製品を売り続けます。

成功事例が1〜2件できたら、相手は自分で売り始めます。そこから先は、四半期ごとの報告会と、年1回の展示会への共同出展で関係を保ちます。

小さく始める、という原則はここでも同じです。最初は非独占で1年、最低購入量を小さく設定し、相手が本気で売ってくれると分かってから独占権と大きな目標に移る。この順番なら、相手を間違えたときの損失は、契約書の作成費用と1年分の時間で済みます。